Kapitalgesellschaft

Definition: Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Kapitalgesellschaften sind Unternehmen, bei denen die Haftung auf die Höhe der Einlagen von Gesellschaften oder Aktionären beschränkt ist, diese also – im Gegensatz zur Personengesellschaft – nicht mit ihrem Gesamtvermögen haften. Die bekanntesten Formen sind die Aktiengesellschaft (AG) sowie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Seltener kommt es zur Gründung einer Unternehmensgesellschaft (UG), einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), einer Societas Europaea (SE) oder einer Limited (Ltd).

Das Wichtigste auf einen Blick

Voraussetzungen für die Gründung

Um eine Kapitalgesellschaft ins Leben zu rufen, müssen sich mindestens zwei natürliche oder juristische Personen zusammenschließen und eine Kapitaleinlage leisten. Bei der AG beträgt diese 50.000 Euro, bei einer GmbH 25.000 Euro, wobei auch Sachwerte eingebracht werden können.

Die Kapitalgesellschaft selbst ist eine juristische Person. Gesellschafter, die sich finanziell beteiligen, müssen nicht persönlich mitarbeiten, allerdings erfolgt die Willensbildung in solchen Unternehmen abhängig von der kapitalmäßigen Beteiligung. Wenn jemand beispielsweise über 30 Prozent Anteile verfügt, hat er auch ein Stimmrecht von 30 Prozent.

Spezielle Merkmale von Kapitalgesellschaften

Obwohl sich Kapital- ähnlich wie Personengesellschaften aus mehreren natürlichen und juristischen Personen zusammensetzen, unterscheiden sich erstere von letzteren durch mehrere Aspekte. Zu diesen spezifischen Merkmalen zählen die:

• Rechtliche Stellung
• Anzahl der Gründungspersonen
• Höhe der Kapitaleinlagen
• Geschäftsführung
• Buchführung
• Gewinn-und Verlustrechnung
• Haftung
• Besteuerung

Rechtliche Stellung

Im Unterschied zu einer Personengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft eine eigenständige juristische Person. Sie ist somit unabhängig von ihren Gesellschaftern, kann Trägerin von Rechten und Pflichten sein, ihr eigenes Vermögen besitzen sowie unter ihrem Firmennamen verklagt werden bzw. selbst klagen.

Anzahl der Gründungspersonen

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft sind mindestens zwei natürliche oder juristische Personen notwendig. Ausnahmen bilden die Ein-Personen-GmbH oder -UG. Zudem muss eine Kapitaleinlage aufgebracht werden, deren Höhe je nach Gesellschaftsform unterschiedlich ausfällt.

Die Gründer schließen einen Gesellschaftsvertrag, der laut Gesetz notariell zu beurkunden ist. Da eine Kapitalgesellschaft als Formkaufmann gilt, muss sie auch ins Handelsregister eingetragen werden, bevor sie ihre Geschäfte aufnehmen kann.

Höhe der Kapitaleinlagen

Je nach Gesellschaftsform weicht die Höhe der Kapitaleinlagen erheblich voneinander ab. Sie beträgt bei einer

• UG (haftungsbeschränkt): 1 Euro
• GmbH: 25.000 Euro
• AG: 50.000 Euro
• KGaA: 50.000 Euro
• SE: 120.000 Euro
• Ltd.: 1 britisches Pfund

Geschäftsführung

Die Inhaber bzw. Gesellschafter führen die Geschäfte in der Regel nicht selbst, sondern berufen einen Geschäftsführer. Dieser kann allerdings auch ein Gesellschafter des Unternehmens sein, was bei einer GmbH häufig der Fall ist. Bei Aktiengesellschaften sitzen Aktionäre nicht selten im Vorstand oder vorzugsweise im Aufsichtsrat. Es macht aber durchaus Sinn, Unternehmensführung und Kapitalgeber zu trennen, da diese nicht automatisch gewillt oder geeignet sind, die Leitung zu übernehmen.

Buchführung

Bei der Buchführung gelten für eine Kapitalgesellschaft die Regelungen nach in §§ 264 bis 335b des Handelsgesetzbuches (HGB). Da sie gesetzlich als Kaufmann auftritt, ist eine ordnungsgemäße Buchführung Pflicht, ebenso wie die Erstellung ausführlicher Jahresabschlüsse. Das HGB enthält zahlreiche Vorschriften, die diese Pflichten zum Teil bis ins kleinste Detail regeln.

Allerdings wird der Aufwand für kleinere Gesellschaften durch die Klassifizierung in vier Größen erleichtert. Kriterien für die Einordnung sind die Bilanzsumme, der Umsatz sowie die Zahl der Mitarbeiter. Die Jahresabschlüsse von Kapitalgesellschaften müssen im Bundesanzeiger veröffentlicht werden, sie unterliegen also der Publikationspflicht.

Gewinn-und Verlustrechnung

Entsprechend den Anteilen der Gesellschafter werden auch die Anteile an Gewinnen oder eventuellen Verlusten berechnet. Hält etwa ein Aktionär 25 Prozent der Aktien, stehen ihm auch 25 Prozent des Gewinns zu. Gleiches gilt bei der Auflösung einer Kapitalgesellschaft und der Ausschüttung des anfallenden Liquidationserlöses.

Haftung

Da die Kapitalgesellschaft eine eigenständige juristische Person darstellt, haftet sie im Falle von Verbindlichkeiten lediglich mit ihrem eigenen Vermögen, sprich: Die Haftung ist ausschließlich auf die Gesellschaft selbst beschränkt. Gesellschafter haften also nur bis zur Höhe ihrer Einlagen in Form von Aktien oder Stammkapital, während sonstiges Vermögen unangetastet bleibt.

Besteuerung

Steuerechtlich werden Kapitalgesellschaften ebenfalls als selbstständige Einheiten betrachtet. Sie haben demnach neben der Umsatz- und Gewerbesteuer auch Körperschaftssteuer zu entrichten. Werden an die Anteilseigner Gewinne ausgeschüttet, muss in der Regel auch Kapitalertragssteuer einbehalten und an die Finanzbehörden abgeführt werden.

Arten von Kapitalgesellschaften

Das deutsche Recht akzeptiert folgende Formen von Kapitalgesellschaften:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt – UG)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Societas Europaea (SE)
• Limited (Ltd.)

Aktiengesellschaft (AG)

Die AG ist eine klassische Kapitalgesellschaft, in der die Gesellschafter als Aktionäre auftreten. Sie müssen das Grundkapital von mindestens 50.000 Euro anteilig als Wertpapiere aufbringen. Eine AG besteht immer aus den drei Organen Vorstand (als Geschäftsführung), Aufsichtsrat (mit Kontrollfunktion) sowie der Hauptversammlung aller Aktionäre (mit bestimmten Beschluss- und Stimmrechten). Eine AG muss nicht zwingend an der Börse notiert sein.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gründung einer GmbH kann durch einen oder mehrere Gesellschafter erfolgen. Im Gesellschaftsvertrag werden der Geschäftsgegenstand, die Firma und der Sitz festgehalten. Als Mindestkapital sind 25.000 Euro vorgesehen, die sowohl als Geld- oder als Sachwerte eingebracht werden können. Die Organe der GmbH sind die Geschäftsführung aus einer oder mehreren natrürlichen Personen sowie die Gesellschafterversammlung. Manchmal kommt noch ein Aufsichtsrat hinzu.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt – UG)

Die UG ist umgangssprachlich auch als Mini-GmbH bekannt. Sie unterliegt grundsätzlich den gleichen Regeln wie ihre „große Schwester“, allerdings beträgt das minimal erforderliche Gründungskapital lediglich 1 Euro. Dafür ist die UG zur Bildung von Rücklagen verpflichtet und ändert ihren rechtlichen Status in eine GmbH mit dem Erreichen von 25.000 Euro Stammeinlage.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Bei der KGaA handelt es sich um eine Mischform aus Kommandit- und Aktiengesellschaft. Das Grundkapital beträgt wie bei der AG 50.000 Euro und wird in Anteilen an die Aktionäre verkauft. Von der KG wird die Trennung der Gesellschaft in persönlich haftende Komplementäre und haftungsbeschränkte Kommanditisten übernommen.

Societas Europaea (SE)

Die SE ist eine besondere Form der Aktiengesellschaft und kann nur mit einem internationalen europäischen Bezug gegründet werden. Als Stammkapital sind 120.000 Euro vorgesehen. Für die Führung des Unternehmens kann zwischen zwei Modellen gewählt werden. Entweder gibt es einen Vorstand und einen Aufsichtsrat wie bei einer AG (dualistisches Modell) oder einen Verwaltungsrat – den so genannten Board of Directors – der gleichzeitig leitende und kontrollierende Funktionen innehat (monistisches Modell).

Limited (Ltd.)

Die „Private company limited by shares“ ist eine ursprünglich britische Unternehmensform, die aber auch in Deutschland anerkannt wird. Vom Prinzip ähnelt sie einer deutschen GmbH, unterliegt jedoch englischem Recht. Deshalb ist mindestens eine Adresse bzw. ein Firmensitz im Vereinigten Königreich die Voraussetzung. Das Gründungskapital beträgt 1 britisches Pfund. Als Vorstand einer Ltd. muss mindestens eine natürliche Person agieren, die älter als 16 Jahre ist.

Vor- und Nachteile einer Kapitalgesellschaft

Die Entscheidung für eine bestimmte Rechtsform bedarf einer gründlichen Überlegung. Denn die Wahl kann erhebliche Folgewirkungen bezüglich der Art und des Erfolgs eines Unternehmens mit sich bringen, zumal sich die Form nachträglich nicht so einfach ändern lässt. Eine Kapitalgesellschaft hat gewisse Vor- und Nachteile, die hier kurz angerissen werden sollen.

Vorteile

• Haftungsbeschränkung auf das Firmenvermögen
• Geschäftsanteile lassen sich einfach erwerben und veräußern
• Trennung von Geschäftsführung und Gesellschaftern möglich (Fremdorganschaft)
• hohes Ansehen in Wirtschaft und Öffentlichkeit

Der größte Vorteil ist sicherlich die Haftungsbeschränkung auf das Firmenvermögen. Das weitere private Vermögen der Gesellschafter ist nicht betroffen, weshalb das unternehmerische Risiko überschaubar bleibt. Die Bindung zwischen der Gesellschaft und den jeweiligen Anteilseignern ist zudem nicht so eng wie bei anderen Rechtsformen. Anteile lassen sich relativ leicht verschieben bzw. übertragen, wie etwa bei den frei handelbaren Wertpapieren einer AG.

Positiv ist auch die mögliche Trennung von Gesellschaftern und Geschäftsführung zu sehen. Es können somit Investoren gewonnen werden, die sich lediglich finanziell beteiligen wollen, aber kein Interesse oder nicht die benötigten Fähigkeiten zur Leitung des Unternehmens haben.

Nicht zuletzt genießen Kapitalgesellschaften wie die AG oder GmbH sowohl in der Wirtschaft als auch im öffentlichen Leben ein relativ hohes Ansehen und Vertrauen und gelten als solide Unternehmen.

Nachteile

• hohes Startkapital erforderlich
• hoher administrativer Aufwand bei der Gründung
• strenge Vorschriften für die Bilanzierung
• höhere Steuerbelastung

Eine Hürde stellt sicherlich der hohe finanzielle Aufwand bei der Gründung dar. Wer sich nicht mit einer UG oder Ltd. zufrieden gibt, muss ein recht hohes Startkapital aufbringen – 25.000 Euro für eine GmbH, 50.000 Euro für ein AG. Mit Aufwand und Kosten verbunden ist auch der mehrstufige Gründungsvorgang, denn der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet und das Unternehmen ins Handelsrgeister eingetragen werden, bevor es am Markt tätig werden kann. Auch die Bilanzierungsvorschriften sind strenger gefasst als bei anderen Rechtsformen.

Ein weiterer Nachteil liegt in der Besteuerung, denn die Gewinne einer Kapitalgesellschaft unterliegen der Körperschafts- sowie der Kapitalertragssteuer. Zusammen mit der Gewerbesteuer und dem Solidarzuschlag kann die Belastung in manchen Fällen nahezu 50 Prozent betragen.

Abgrenzung zur Personengesellschaft

Vor einer Unternehmensgründung sind die Eigenschaften von Kapital- und Personengesellschaften abzuwägen. Diese sehen wie folgt aus:

Kapitalgesellschaft

• juristische Person
• Haftung bis zur Anteilshöhe
• Zahlung der Körperschaftssteuer
• Startkapital benötigt

Personengesellschaft

• keine juristische Person
• volle und persönliche Haftung der Gesellschafter
• ausschließliche Besteuerung der Gesellschafter
• kein Startkapital benötigt

Personen- oder Kapitalgesellschaft sind die beiden wesentlichen Alternativen bei der Wahl einer Rechtsform für Unternehmen. Der wichtigste Unterschied ist, dass die Personengesellschaft keine juristische Person darstellt. Sie hat zwar auch Rechte und Pflichten, allerdings ist ihre Rechtsfähigkeit nicht so ausgeprägt wie bei einer Kapitalgesellschaft. Zudem müssen die Gesellschafter auch mit ihrem persönlichen Vermögen haften, wenn Verbindlichkeiten entstehen.

Gewinne werden bei der Personengesellschaft nicht direkt besteuert. Stattdessen zahlt jeder Anteilseigner für sich Steuern für die Einkünfte aus dem Gewerbe. Eine Körperschaftssteuer fällt also nicht an.

Häufig gestellte Fragen zur Kapitalgesellschaft

1. Was ist der Unterschied zwischen einer Kapital- und einer Personengesellschaft?

Kapital- und Personengesellschaften unterscheiden sich in mehreren Punkten, die vor der Gründung bzw. bei der Wahl der Rechtsform für ein zu gründendes Unternehmen berücksichtigt werden sollten. Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person, deren Anteilseigner nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften. Sie benötigt ein gesetzlich vorgeschriebenes Stammkapital und ist zur Zahlung von Körperschaftssteuer verpflichtet. Personengesellschaften hingegen sind keine juristischen Personen und benötigen auch kein Stammkapital. Die Gesellschafter haften persönlich mit ihrem gesamten Vermögen und unterliegen der Steuerpflicht. Die Eintragung im Handelsregister (HR) erfolgt für Personengesellschaften im HR A, für Kapitalgesellschaften im HR B.

2. Welche Arten von Kapitalgesellschaften gibt es?

Insgesamt werden von deutschem Recht sechs verschiedene Formen der Kapitalgesellschaften anerkannt, von denen aber nur vier von wesentlicher Bedeutung bzw. in Deutschland weiter verbreitet sind. Die wesentlichen Eigenschaften und Voraussetzungen im Überblick:

• Aktiengesellschaft (AG): Hier treten die Gesellschafter als Aktionäre auf. Das Mindestkapital für die Gründung beträgt 50.000 Euro. Eine Aktiengesellschaft gliedert sich in die drei Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand hat die Geschäftsleitung inne, der Aufsichtsrat kontrolliert den Vorstand, und die Hauptversammlung verfügt über bestimmte Stimm- und Beschlussrechte. Eine Notierung an der Börse ist nicht erforderlich.
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Die Gründung kann durch eine einzelne oder durch mehrere Personen erfolgen, die dann als Gesellschafter auftreten. Die Mindesteinlage beträgt 25.000 Euro und kann als Bar- oder Sacheinlage eingebracht werden. Im erforderlichen Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet werden muss, legen die Gesellschafter den Geschäftszweck, die Firma sowie den Sitz des Unternehmens fest. Als Organe sind die Geschäftsführung aus einer oder mehreren natürlichen Personen sowie die Gesellschafterversammlung tätig. In manchen Fällen kann es auch einen Aufsichtsrat geben.
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt – UG): Diese Form der Kapitalgesellschaft wird auch als Mini-GmbH bezeichnet. Das Gründungskapital beträgt lediglich 1 Euro, ansonsten unterliegt sie grundsätzlich den gleichen Voraussetzungen wie eine normale GmbH. Allerdings ist eine UG zur Rücklagenbildung verpflichtet und wird bei Erreichen von 25.000 Euro Stammeinlage in eine GmbH umgewandelt.
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA): Diese Rechtsform ist ein Mix aus Kommandit- und Aktiengesellschaft. Als Grundkapital müssen die Anteilseigner wie bei einer AG 50.000 Euro aufbringen. Andererseits erfolgt eine Trennung von haftungsbeschränkten Kommanditisten und persönlich haftenden Komplementären wie bei einer KG.
• Societas Europaea (SE): Die SE ist eine Sonderform der Aktiengesellschaft. Ihre Gründung wird nur mit einem eindeutig international-europäischen Bezug zugelassen und erfordert ein Mindestkapital von 100.000 Euro. Für die Unternehmensführung gibt es zwei Modelle, aus denen eine Wahl getroffen werden kann. Das dualistische Modell sieht einen Vorstand und einen Aufsichtsrat wie bei einer AG vor. Beim monistischen Modell wird ein Verwaltungsrat (Board of Directors) installiert, der sowohl leitet als auch kontrolliert.
• Limited (Ltd.): Ursprünglich eine britische Rechtsform, wird die Limited auch in Deutschland akzeptiert. Sie ähnelt in vielen Bereichen der GmbH, unterliegt allerdings britischem Recht und muss deshalb auch einen Firmensitz oder eine Adresse in Großbritannien vorweisen können. Das erforderliche Startkapital beläuft sich auf 1 Pfund. Der Vorstand besteht aus mindestens einer natürlichen Person, die älter als 16 Jahre sein muss.

3. Welche Größenklassen gibt es bei Kapitalgesellschaften?

Das Handelsgesetzbuch (HGB §§ 267 und 267a) unterteilt Kapitalgesellschaften in vier verschiedene Größenklassen, und zwar in kleinste, kleine, mittelgroße und große Kapitalgesellschaften, die sich bezüglich der Vorschriften für die Rechnungslegung und die Publizitätspflicht unterscheiden. Die Einordnung erfolgt nach Kriterien wie Bilanzsumme, Umsatzerlös und Mitarbeiterzahl. Je größer die Kapitalgesellschaft ist, desto strengere Maßstäbe werden angelegt, etwa wenn es um Detailauskünfte zu ihrer Jahresbilanz geht. Kleinste und kleine Kapitalgesellschaften müssen keine Lagebericht erstellen.

4. Wie sieht die Haftung bei einer Kapitalgesellschaft aus?

Ein wesentliches Charakteristikum von Kapitalgesellschaften ist die Haftungsbeschränkung. Da sie juristische Personen darstellen, haften sie maximal mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt im Gegensatz etwa zu Komplementären einer KG oder den Gesellschaftern einer OHG mit nur wenigen Ausnahmen unberührt. Im Falle einer Haftung wird nur die Höhe der Einlagen herangezogen, die in Form von Aktien oder Stammkapital vorliegen. Die Haftungsbeschränkung ist auch ein Grund dafür, dass bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft Mindesteinlagen (GmbH 25.000 Euro, AG 50.000 Euro) getätigt werden müssen. Dies erfolgt entweder als Bareinlage oder in Form von Sacheinlagen (Maschinen, Fahrzeuge, Lizenzen etc.)

5. Welche Anforderungen gelten für die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften?

Für Kapitalgesellschaften bestehen hohe Anforderungen an die Buchführung und die Jahresabschlüsse. Sie sind zu einer doppelten Buchführung inklusive Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie einem allgemeinen Lagebericht verpflichtet. Auf diese Weise lassen sich Gesellschafter und Anleger vor Kapitalverlusten schützen, da sie anders als bei Personengesellschaften kein Mitwirkungsrecht bei täglichen operativen Geschäften haben. Die Publikation von Geschäftsberichten dient der Information über die laufende Entwicklung und der Transparenz für sämtliche Interessensgruppen.

6. Wer darf eine Kapitalgesellschaft gründen?

Im Prinzip kann jede geschäftsfähige Person eine Kapitalgesellschaft gründen. Allerdings unterliegen manche Branchen und Berufsfelder bestimmten Sonderregelungen, die eingehalten werden müssen. Zahlreiche Handwerke unterliegen zum Beispiel der Meisterpflicht.

Beispiel

Zwei Personen möchten eine Aktiengesellschaft (AG) gründen. Dafür verfassen sie eine Satzung und machen einen Eintrag im Handelsregister. Die Gründung setzt ein Grundkapital von 50.000 Euro voraus, das im Falle der AG in einzelne Aktien zerlegt wird. Die Kapitalgesellschaft ist haftungsbeschränkt. Sie gilt als juristische Person und die Anteilseigner haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen für die Schulden der Gesellschaft. Die kapitalmäßige Beteiligung der Anteilseigner setzt nicht die persönliche Mitarbeit in der Kapitalgesellschaft voraus. Die Willensbildung erfolgt abhängig von der Kapitalbeteiligung. Ein Aufsichtsrat wird zusammengestellt, der dann wiederum den Vorstand ernennt.

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